Les prospectus de vente doivent permettre une décision d'investissement éclairée. Si des informations essentielles sont inexactes ou incomplètes, une responsabilité des responsables du prospectus peut entrer en ligne de compte.
Quiconque offre publiquement des valeurs mobilières, des placements financiers ou des parts de fonds doit, dans de nombreux cas, publier un prospectus. Celui-ci doit contenir toutes les informations essentielles à l'appréciation du placement – notamment sur les perspectives, les risques, les coûts et les personnes impliquées. Pour les investisseuses et investisseurs, le prospectus constitue souvent la source d'information centrale.
Si un prospectus s'avère défectueux, la question se pose de savoir qui doit en répondre. La responsabilité du fait du prospectus est répartie entre plusieurs lois et complétée par des principes dégagés par la jurisprudence. Cet article en esquisse la structure de base.
Aperçu des fondements juridiques
La norme de responsabilité applicable dépend de la nature du produit de placement. Les exigences de contenu applicables aux prospectus de valeurs mobilières découlent pour l'essentiel du règlement européen sur les prospectus ; la responsabilité, elle, est régie par le droit national.
- Titres tels que actions ou obligations : Responsabilité selon les articles 9 et suivants. de la loi sur les prospectus de valeurs mobilières (WpPG).
- Placements, tels que certains investissements de l'entreprise, prêts subordonnés ou droits de participation aux bénéfices : responsabilité selon les articles 20 et suivants du RGPD. de la loi sur l'investissement en actifs (VermAnlG).
- Parts de fonds de placement : responsabilité selon l'article 306 du Code des investissements en capital (KAGB).
- A cela s'ajoute : la responsabilité civile prospectus développée par la jurisprudence, qui repose sur le recours à la confiance.
Quand un prospectus est-il défectueux ?
La responsabilité légale se rattache aux informations qui sont essentielles à l'appréciation du placement et qui sont inexactes ou incomplètes. Une information est inexacte lorsqu'elle ne correspond pas aux faits ; les prévisions et les jugements de valeur doivent eux aussi reposer sur une base factuelle suffisante et être défendables sur le plan commercial. Un prospectus est incomplet lorsqu'il omet des circonstances importantes pour la décision d'investissement.
Selon la jurisprudence, ce ne sont pas seulement des phrases isolées qui comptent, mais l'image d'ensemble que le prospectus donne. Des informations formellement exactes peuvent ainsi créer une impression trompeuse lorsque les risques sont minimisés ou présentés à un endroit dissimulé. Les points de litige typiques concernent par exemple la présentation des coûts et rémunérations, les liens personnels et économiques ou la description des risques de perte.
Qui est responsable – et de quoi ?
La responsabilité légale du fait du prospectus vise ceux qui ont assumé la responsabilité du prospectus ainsi que ceux dont émane sa publication. Il s'agit typiquement de l'émetteur et, le cas échéant, des établissements ou offreurs qui accompagnent l'opération. La responsabilité suppose une faute ; les responsables peuvent s'exonérer s'ils prouvent qu'ils n'avaient pas connaissance de l'inexactitude ou du caractère incomplet et que cette ignorance ne repose pas sur une négligence grave.
La conséquence juridique consiste pour l'essentiel en l'annulation de l'acquisition : les investisseuses et investisseurs peuvent exiger la reprise du placement contre remboursement du prix d'acquisition – dans les limites fixées par la loi – et des frais d'acquisition usuels. Si le placement a déjà été cédé, une compensation de la différence peut entrer en ligne de compte. Le droit est exclu, entre autres, lorsque le défaut du prospectus était connu au moment de l'acquisition ou lorsque le placement n'a pas été acquis sur la base du prospectus.
Délais et mise en œuvre
La responsabilité spéciale du fait du prospectus ne couvre que les acquisitions intervenues dans un délai fixé par la loi après l'offre publique ou l'admission des valeurs mobilières. S'y ajoute la prescription, qui peut – selon le fondement du droit – obéir à des règles différentes. Pour de nombreux droits, c'est le délai de prescription ordinaire des articles 195 et 199 du Code civil allemand (BGB) qui s'applique ; son point de départ dépend de la connaissance des circonstances fondant le droit, et il est limité par des délais maximaux indépendants de cette connaissance.
Conclusion
La responsabilité du fait du prospectus vise à garantir que les décisions d'investissement puissent être prises sur une base d'information exacte et complète. Savoir si un prospectus est défectueux, qui en est responsable et si des droits peuvent encore être exercés dépend du produit concerné, de la date de l'acquisition et du contenu des documents. Une appréciation fiable suppose donc, en règle générale, une analyse minutieuse du prospectus et des circonstances de l'acquisition.
Questions fréquentes
Non. Les pertes relèvent du risque général de placement et ne fondent, à elles seules, aucun droit. Une responsabilité du fait du prospectus n'entre en ligne de compte que si des informations essentielles du prospectus étaient inexactes ou incomplètes et si les autres conditions légales sont remplies.
Cela n'exclut pas d'emblée les droits. Dans le cadre de la responsabilité spéciale du fait du prospectus, il appartient en principe aux parties contre lesquelles des droits sont invoqués d'établir que le placement n'a pas été acquis sur la base du prospectus. La manière dont cela doit être apprécié dans un cas concret dépend des circonstances de l'acquisition.
La responsabilité du fait du prospectus se rattache aux défauts du prospectus et vise les responsables du prospectus. La responsabilité pour conseil repose en revanche sur des manquements aux obligations dans la relation personnelle de conseil, par exemple une recommandation non adaptée à l'investisseur ou au produit. Les deux droits peuvent exister indépendamment l'un de l'autre.
